Атака войска Івана IV на Полацак
У пачатку 1563 г. Іван IV сканцэнтраваў у Вялікіх Луках амаль 32 тысячы жаўнераў: 18 105 дваранскай коньніцы, 7219 стральцоў і казакоў, а таксама 6 тысяч татараў. Усё гэта дапаўняла магутная артылерыя, якую да гэтага маскоўская армія не выводзіла ў поле, а таксама дапаможныя аддзелы з т. зв. «даточных» людзей. Усіх жаўнераў падзялілі на сем палкоў: выведнікі («ертаул»), пярэдні, правай рукі, вялікі, гасударскі, левай рукі і стражнікі.
У студзені 1563 г. шматтысячная маскоўская армія пакінула Вялікія Лукі, накіроўваючыся на Полацак. Аднак ня вельмі шырокі полацкі тракт ня мог зьмясьціць усёй масы войска і табараў. Таму армія пастаянна загразала ў лясных сьцяжынах, сярод балотаў і багны. Урэшце палкі цалкам страцілі строй, пешыя войскі, коньніца і табары перамяшаліся і затармазілі ўвесь рух. Зь вялікай цяжкасьцю ўдалося аднавіць парадак у шэрагах. Цар са сьвітай асабіста кантраляваў прасоўваньне войска і аддзяляў людзей у заторах.
Полацак у той час быў адным з найвялікшых гарадоў у Літве, ён славіўся багатымі манастырамі і цэрквамі. Ужо ў ХІІ ст. ён стаў сталіцай удзельнага княства, аднак у наступным быў далучаны да Вялікага Княства Літоўскага. Выгаднае становішча на Дзьвіне забясьпечвала полацкім купцам доступ да блізкай Лівоніі, дзе праз Рыгу экспартаваліся сельскагаспадарчыя прадукты і лес. Гандлёвыя шляхі, якія ішлі з Пскова і Тарапца ў Вільню, уплывалі на разьвіцьцё мясцовага рамесьніцтва і спрыялі разбудове гораду.
Полацак быў разьмешчаны на правым, паўночным беразе Дзьвіны, а сваю назву атрымаў ад ракі Палаты, якая ўпадала ў яе. Большасьць тамтэйшых гарадоў і замкаў атрымала назовы ад рэкаў ці азёраў, на якіх яны паўсталі. Прычым заўсёды ад ракі меншай, якая ўпадала ў большую, у дадзеным выпадку ад Палаты, якая ўпадала ў Дзьвіну.
Паводле рэвізіі Полацкага ваяводзтва 1552 г., горад складаўся зь некалькіх раёнаў: 3амку, Вялікага пасаду, 3апалоцьця, Астроўскага пасаду, Экіманскага пасаду (або Якіманскага) і Слабадзкога пасаду.
Замак высіўся на ўзгорку, пры самым упадзеньні ракі Палаты ў Дзьвіну. На яго тэрыторыі знаходзіўся сабор сьв. Сафіі (Мудрасьці Божай), а таксама 110 дамоў, якія належалі розным уладальнікам. Найбольш, а дакладней 711 мяшчанскіх дамоў, было пабудавана на тэрыторыі Вялікага пасаду, прылеглага да замку з усходняга боку, і ён уласна і быў горадам. Абкружалі яго пасады: Экіманскі з 269 дамамі і Слабадзкі на 110 дамоў. Астроўскі пасад знаходзіўся на поўдзень ад Замка, на востраве, які там Дзьвіна ўтварала вузкае рукаво, а яго забудова складалася са 153 дамоў. Урэшце, пасад Запалоцьце, які знаходзіўся на ўсход ад замку, за Палатай, налічваў 191 дом. Так, у сярэдзіне XVI ст. у Полацку было прынамсі 1604 дамы, без уліку вялікай колькасьці цэркваў, касьцёлаў, кляштараў, шпіталяў і г. д. Колькасьць жыхароў разам з залогай замку безумоўна даходзіла да 10–11 тысяч.
Ключавым пунктам у абарончай сыстэме Полацку быў замак, разьмешчаны, як ужо згадвалася, пры самым сутоку Палаты і Дзьвіны. Яго фартыфікацыі складаліся з валу драўляна-земляной канструкцыі, які налічваў 204 гародні і 9 драўляных веж. Умацаваньні былі ўзьведзеныя з сасновага дрэва. Сваім характарам яны ня розьніліся ад тыповых фартыфікацый літоўска-маскоўскага памежжа, ужо ахарактарызаваных у першым разьдзеле. Унутраныя сьцены гародні складаліся зь пяці слаёў сасновых бярвёнаў, мелі баявыя пляцоўкі наверсе і байніцы.
Сьцены замкавых вежаў былі пабудаваныя з трох слаёў дрэва. Яны былі ўвенчаны высокімі, сьпічастымі дахамі, а ў Вусьцейскай, Міхайлаўскай і безыменнай знаходзіліся брамы. Міхайлаўская брама была хутчэй брамкай, што выходзіла на Палату. Да Вусьцейскай і безыменнай вялі масты, у першым выпадку праз Палату, у другім — праз Плыткі яр, які аддзяляў 3амак ад Вялікага пасаду. Аднак у 1552 г. мост, які злучаў 3амак зь Вялікім пасадам, быў зьнішчаны, таму жыхары, якія ўзьбіраліся на Замак, выклікалі асяданьне зямлі з падножжа брамы і суседніх зь ёй гародняў.
Хоць падчас рэвізіі Полацкага ваяводзтва ў 1552 г. былі скаргі і на стан іншых участкаў умацаваньняў, трэба меркаваць, што пасьля пачатку вайны за Лівонію яны сыстэматычна рамантаваліся. Іх абарончую каштоўнасьць павысіла дастасаваньне контуру валоў да формы пагорку, уціснутага ў калена Палаты. Дзякуючы гэтаму Палата засьцерагала ўмацаваньні 3амку і Вялікага пасаду з поўначы і захаду, а з поўдня іх амывала Дзьвіна, якая мела ў гэтым месцы шырыню 120–130 мэтраў. Рускія летапісы згадваюць таксама пра вялікі і глыбокі роў, што цягнуўся перад валамі Вялікага пасаду ад Палаты да Дзьвіны. Гэты роў павінен быў прыкрываць падыход да гарадзкіх умацаваньняў з усходу. Аднак пэўным недахопам абарончай сыстэмы Вялікага пасаду былі слабыя ўмацаваньні (магчыма, паркан?) уздоўж берагу Дзьвіны. Напэўна, палачане лічылі, што шырокая рака — дастатковая абарона для гэтай часткі гораду. Хутчэй за ўсё, таксама Запалоцьце было абкружана астрогам, а астатнія пасады мелі характар прадмесьцяў і ня мелі ніякіх умацаваньняў.
Паводле рэвізіі 1552 г., у полацкім замку знаходзілася 23 гарматы, 4 мартыры і 87 гакаўніц. Сталую вартаўнічую службу несьлі ўсяго толькі 30 драбаў, аднак у выпадку вайны наймалі пяхоту і склікалі паспалітае рушаньне. І так Уклейскую вежу і суседнія зь ёй гародні павінны былі абараняць ваяры, выстаўленыя з Уклейскай воласьці і суседніх зь ёй шляхецкіх вёсак. Акалічная шляхта была абавязана абараняць замак разам са збройнымі аддзеламі, большасьць зь якіх залежала ад маёмасьці, якой валодала. Для прыкладу, полацкі харунжы Іван Зяновіч быў абавязаны выставіць 9 коней, гараднічы Васіль Міхайловіч — 8 і г. д. Такім чынам была ўладкавана абарона ўсіх гарадоў тагачаснага літоўска-маскоўскага памежжа.
Не захавалася ніякіх больш-менш дакладныя зьвестак аб колькасьці полацкай залогі ў момант падыходу войскаў Івана IV пад горад. Аднак яе можна ацэньваць прыблізна ў тысячы чалавек, у тым ліку літоўскую залогу, чатыры польскія роты (каля 500 жаўнераў), ваколічную шляхту і ўзброеных мяшчан. Яе бадай было дастаткова, бо камандзір абароны, ваявода Станіслаў Двойна не наракаў на недахоп людзей і зброі. Непакой маглі выклікаць толькі запасы харчоў, недастатковыя для натоўпаў уцекачоў, якія зьбеглі ад маскоўскай арміі з навакольных вёсак. На хуткую дапамогу нельга было разьлічваць. Канцэнтрацыя маскоўскай арміі адбывалася так хутка, што яе зьяўленьне пад Полацкам засьпела ліцьвінаў зьнянацку. Кароль знаходзіўся ў той час на каронным сойме ў Пётркаве, а літоўскі гетман, раскватараваны ў Менску, ужо распусьціў харугвы на зімовы пастой.
Маскоўскія войскі сталі пад Полацкам у нядзелю 31 студзеня 1563 г. У той час ужо гарэлі, запаленыя на загад Двойны, прыгарадныя слабоды, а абаронцы засяродзіліся на ўмацаваньні 3амку, Вялікага пасаду і выспы на Дзьвіне (т. зв. Іванаўскага астрогу), дзе знаходзіўся адзін з манастыроў.
Ужо ў першы дзень пасьля падыходу пад Полацак цар наладзіў пад горадам своеасаблівую дэманстрацыю сілы. Загадаў расставіць свае войскі на пэўнай адлегласьці ад валоў і дзьмуць у трубы ды біць у бубны. Аднак гэта не зрабіла сур’ёзнага ўражаньня на абаронцаў, якія адкінулі заклік да капітуляцыі. Увечары Іван IV разам са сваім добраахвотніцкім палком пераправіўся на паўднёвы бераг Дзьвіны. Ноч з 31 студзеня на 1 лютага правёў у часткова спаленым Барысаглебскім манастыры. Тую пераправу адзін з рускіх хранікёраў паказаў як гераічную падзею, пішучы пра кулі, якія падалі «на полк вялікага князя так густа, як дождж». Пераправа, канечне, адбывалася пад агнём замкавай артылерыі на ўсход ад гарадзкіх умацаваньняў, але на такой значнай адлегласьці ад гораду, што абстрэл быў малаэфэктыўным. Сьведчыць пра гэта нават тое, што падчас пераправы загінуў толькі адзін з царскіх жаўнераў. Зрэшты, ужо 3 лютага Іван IV вярнуўся на паўночны бераг Дзьвіны, матывуючы гэта магчымасьцю адлігі і крыгаломам на рацэ.
У першыя дні лютага маскоўскія палкі абкружылі горад з усіх бакоў, адначасова будуючы пазыцыі для артылерыі, што ў цяжкіх зімовых умовах зусім не было простай справай. Большасьць людзей і гармат было сканцэнтравана на поўначы і ўсходзе ад гораду, паміж Палатой і Дзьвіной. З гэтага вынікала, што царскія камандзіры прынялі рашэньне атакаваць Вялікі пасад, каб, узяўшы яго, атрымаць доступ да 3амку.
Абложныя працы адбываліся пачынаючы ад Дзьвіны ўздоўж старых курганоў, што цягнуліся ў бок Палаты. Кіраваў імі князь Васіль Сямёнавіч Сярэбраны, якому дапамагалі тры камандзіры стралецкіх аддзелаў. Уласна тут стаяў царскі полк. Крыху далей, ужо на правым беразе Палаты ў ваколіцах манастыра сьв. Спаса, стаяў вялікі полк, прызначаны для атакі на горад з паўночнага боку. Гэта былі наймацнейшыя з царскіх палкоў, якія разам налічвалі каля 12 тысяч чалавек. З захаду, уздоўж Палаты, быў разьмешчаны вартавы полк (каля 5300 жаўнераў), а пры сутоку Палаты і Дзьвіны — выведчы аддзел (1800 жаўнераў).
На паўднёвым беразе Дзьвіны знаходзілася аж тры палкі. Полк левай рукі (каля 3400 жаўнераў) заняў даўнюю царскую стаўку ў Барысаглебскім манастыры з задачай абстрэльваць Вялікі пасад праз раку. На захад ад яго стаў полк правай рукі (каля 4тысяч жаўнераў), расьцягваючы свае пазыцыі аж да выспы на Дзьвіне. Далей на захад, насупраць умацаваньняў замку, каля дарогі на Глыбокае, стаў пярэдні полк (4200 жаўнераў). Разбудовай пазыцый артылерыі тут кіраваў Іван Шарамецеў Меншы. Разьмяшчэньне ажно трох палкоў на паўднёвым беразе Дзьвіны сьведчыла ня толькі пра жаданьне атакаваць горад праз замерзлую раку, але і кантроль над кірункам, зь якога магла падысьці дапамога.
Тым часам гетман Мікалай Радзівіл здолеў сабраць толькі 2 тысячы літоўскай коньніцы і 1400 польскай. З такімі сіламі нельга было атакаваць царскую армію. Хоць ён пераправіўся празь Бярэзіну, але за 8 міль да асаджанага гораду ўвязаўся ў баі з моцнымі маскоўскімі разьездамі (пераважна з татарскай коньніцай). Таму яго дзеяньні ніяк не маглі памагчы абаронцам.